San-El Mühendislik, Gökmedrese Sağlık Hizmetleri payların tamamının satın alacak

Kamuoyu Aydınlatma Platformu'nda (KAP) yayınlanan açıklama aşağıda bulunuyor:

Şirketimiz merkezinde yapılan yönetim kurulu toplantısında;

20.02.2019 tarih 2019/05 sayılı karar ile, Şirketimiz kaynaklarının pay sahiplerinin yararına verimli olarak kullanılması, şirketin sürdürülebilir karlılığının devam ettirilmesi, şirketin büyüme hedefleri ve faaliyet alanının genişletilmesi doğrultusunda,10.12.2018 tarihinde Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP)'nda duyurulduğu üzere ortaklığımızın ilişkili tarafı Sas Grup Sağlık A.Ş.' nin %100 sahibi olduğu Gökmedrese Sağlık Hizmetleri A.Ş.'nin, 6.000.000,00 TL Sermayesini oluşturan payların tamamının Bizim Menkul Değerler A.Ş. tarafından hazırlanan değerleme raporunda tespit edilen 8.154.596 TL değer üzerinden yapılan pazarlık neticesinde;

 

a) 8.000.000.- TL bedelle %100 ünün alınarak Finansal Duran Varlık Ediniminin gerçekleştirilmesine,

b) Finansal Duran Varlık Edinimine İlişkin "Pay Alım Satım ve Devir Sözleşmesi" imzalanmasına, ve işlemlerin gerçekleştirilmesine

c) Ödemenin 6 aylık vadeli olarak yapılmasına,

d) Edinimin gerçekleşmesini müteakip tam konsolidasyona dahil edilmesine,

e) Konunun Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP)'nda ilan edilmesine,

 

Mevcudun oy birliği ile karar verilmiştir.

 

Karar tüm bağımsız üyelerce de kabul edilmiştir.

 

SPK'nın II-23.1 sayılı Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği kapsamında değerlendirilmesi çerçevesinde ilişkili taraflardan edinilen finansal duran varlığın;

 

a) Ortaklığımızın Kamuya ilan edilen son finansal tablolara göre aktif toplamına oranı %13,15 tir.

b) İşlem tutarının yönetim kurulu karar tarihinden önceki altı aylık günlük düzeltilmiş ağırlıklı ortalama fiyatların aritmetik ortalaması baz alınarak hesaplanan ortaklık değerine oranı %30,00 dur.

 

Bu hesaplamalardan ayrılma hakkının doğmadığı anlaşılmıştır. Ancak 30.11.2018 tarihinde gerçekleştirilen bir diğer ilişkili taraf işlemi olan, Özel Çınar Sağlık Hizmetleri A.Ş.'nin alımının da bir yıllık süre içerinde gerçekleştiği dikkate alındığında Ayrılma Hakkı Doğduğu görülmektedir.

Ancak;

 Yönetim kurulumuz 10.12.2018 tarihinde 30.11.2018 tarihli ilişkili taraf edinimine ilişkin yaptığı değerlendirme neticesinde;

 Kurul'un (II-23.1) Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği' nin "Önemlilik Kriterleri" başlıklı 6.maddesinin 3.fıkrası "… sınırların altında kalsa dahi, her durumda yönetim kurulunun mal varlığının ortaklığın faaliyetleri açısından taşıdığı önemi dikkate alarak değerlendirme yapması gerekir." hükmü kapsamında yönetimimiz, ilgili faaliyete yönelik yatırımların ve ilişkili olan ya da olmayan taraflardan iştirak veya bağlı ortaklık edinimlerinin devam edebilecek olması nedenleri ile söz konusu hususları genel kurula taşımış, 22.01.2019 tarihli yapılan Olağanüstü Genel Kurul Toplantısında paydaşlarına ayrılma hakkı tanımıştır. Alınan karar genel kurulda oybirliği ile kabul edilmmiştir.Bu şartlar göz önüne alındığında ilk satın almanın devamı niteliğindeki bu işlem için ortaklara yeni bir ayrılma hakkı prosedürü uygulanmayacaktır

https://www.kap.org.tr/tr/Bildirim/741121